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Mediobanca: cda boccia Del Vecchio su minoranze, ai voti proposta alternativa

·4 minuto per la lettura
Image from askanews web site
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Milano, 8 ott. (askanews) - Il cda di Mediobanca integra l'ordine del giorno dell'assemblea dei soci del 28 ottobre alla luce delle richieste presentate dalla Delfin di Leonardo Del Vecchio ma, pur condividendo la proposta di eliminare la presenza dei manager in consiglio, chiude sul tema della modifiche al voto di lista, in quanto non garantirebbe la rappresentanza degli investitori istituzionali, e formula una sua proposta alternativa. L'ultima parola spetterà dunque ai soci.

Nell'esaminare le richieste del patron di Luxottica, il board di Piazzetta Cuccia ha voluto, innanzitutto, sottolineare come il socio Delfin non abbia promosso un "engagement" preventivo con la società ricorrendo invece direttamente ai soci, in difformità alla prassi ormai consolidata nell'interazione tra azionisti e società quotate, che prevede che il socio che intende presentare istanze avvii con la società un dialogo costruttivo e temporalmente coerente con le prerogative degli organi sociali e delle Autorità di Vigilanza, ricorrendo direttamente ai soci solo in caso di inerzia o mancato accoglimento.

Riguardo alle singole proposte, il cda ha condiviso la prima richiesta di eliminare le previsioni statutarie relative alla presenza dei dirigenti in consiglio, pur nella convinzione che la presenza dei manager - che data sin dal 1982 - abbia rappresentato e possa anche in futuro rappresentare un punto di forza della governance della banca, per il contributo tecnico al dibattito, favorendo l'assunzione di delibere prudenti, indipendenti e informate.

Riguardo alla seconda proposta (modifiche al voto di lista), il cda ritiene che la proposta Delfin, calata nella specificità dell'azionariato di Mediobanca, possa non garantire la rappresentanza degli investitori istituzionali e, tra l'altro, appare in contraddizione rispetto al dichiarato obiettivo di Del Vecchio di diversificare ulteriormente la composizione del board aumentando la quota di pertinenza delle minoranze e il numero delle liste rappresentate.

La proposta Delfin, sottolinea il cda di Mediobanca, contiene infatti le seguenti criticità: il numero fisso (in caso di presentazione di più di due liste) di 4 esponenti delle minoranze, per un consiglio che può essere composto in numero variabile tra 9 e 15 componenti, appare non bilanciato. Se per la media delle banche italiane la lista di minoranza rappresenta meno del 20% del totale, con la proposta in esame si arriverebbe al 36% e al 44% nel caso di un consiglio di 11 oppure di 9 componenti; la formula proposta per i quozienti, al ricorrere di determinate circostanze, può escludere la nomina di un amministratore eventualmente proposto dai rappresentanti degli investitori istituzionali. Nell'ipotesi, ad esempio, in cui la lista del board dovesse risultare prima per numero di voti, in presenza di due liste di minoranza, quella meno votata (che ben potrebbe essere la lista espressione del mercato) riuscirebbe ad esprimere consiglieri solamente ove essa abbia ottenuto almeno un quarto dei voti conseguiti dalla prima lista di minoranza e comunque un numero di voti che superi la soglia del 5% del capitale. In tale scenario, il meccanismo proposto da Delfin potrebbe portare all'elezione tutt'al più di un solo rappresentante del mercato con la concreta possibilità che tutti e quattro gli amministratori spettanti alle minoranze siano tratti da un'unica lista. Inoltre, la soglia fissata al 5% del capitale per nominare un consigliere della seconda lista di minoranza riduce la probabilità che partecipino al board esponenti nominati dagli investitori istituzionali rendendo probabile che sia espressione di azionisti con quote di partecipazione significative ma non rappresentative dell'azionariato diffuso.

Il cda di Mediobanca ritiene di superare queste criticità, ottenendo al contempo gli obiettivi indicati dallo stesso socio Delfin di maggior rappresentatività delle minoranze, formulando una sua proposta alternativa. La proposta assegna alle minoranze un numero variabile di amministratori in funzione della dimensione del consiglio nella misura pari al 20% dei componenti, ossia 3 amministratori nel caso il cda abbia almeno 13 membri. Tale proporzione evita una eccessiva polarizzazione tra maggioranza e minoranza e favorisce una costruttiva "diversity" di tipologia di soci rappresentati in consiglio, a beneficio della sana e prudente gestione della banca. La proposta, secondo il cda, assicura la presenza in consiglio alla componente rappresentativa degli investitori istituzionali, attraverso la riserva di un amministratore anche quando la lista da loro presentata ottenesse voti inferiori a quelli delle altre liste di minoranza e riduce dal 5% al 2% del capitale la soglia minima di voti per nominare un amministratore tratto dalla seconda lista di minoranza.

Sulle modifiche al voto di lista, all'assemblea del 28 ottobre, saranno messe in votazione prima la proposta del socio Delfin e, qualora non approvata, la proposta alternativa del cda.

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