Norma Tesoro su onorabilità manager, no da proxy, ma in Enel potrebbe passare

di Maria Pia Quaglia

MILANO (Reuters) - Le due principali società incaricate di fornire indicazioni di voto agli investitori istituzionali, ISS e Glass Lewis, hanno raccomandato di bocciare l'introduzione di una clausola, proposta dal Tesoro, che rende gli amministratori di Eni, Finmeccanica, Enel e Terna ineleggibili o non più degni di esercitare le proprie funzioni in caso di sentenza di condanna anche non definitiva per reati finanziari e non solo.

Una modifica statutaria - proposta dal ministro dell'Economia del governo Letta, Fabrizio Saccomanni, e poi fatta propria dall'esecutivo Renzi - che i consulenti dei grandi fondi internazionali hanno respinto non capendone i reali vantaggi e perchè rischia di essere illegale.

Ma se nel caso di Eni e Finmeccanica la linea dei cosiddetti "proxy adviser" ha prevalso - e i fondi hanno impedito che si formasse la maggioranza qualificata necessaria - per Enel domani le cose potrebbero andare in una direzione diversa. Nel caso di Terna, il 27 maggio, si dovrebbe tornare invece al copione già visto.

Secondo alcune fonti del mondo della corporate governance, in Enel la modifica statutaria potrebbe passare semplicemente perchè l'azionariato ha una componente retail più elevata. Il Mef, quindi, quasi da solo, avrebbe i numeri per far passare la proposta.

"In assemblea l'anno scorso il Tesoro pesava per il 65% dei votanti quindi gli mancherebbe solo circa un 2% per avere la maggioranza di due terzi necessaria", spiega a Reuters Sergio Carbonara di Frontis Governance (parte del network internazionale Ecgs).

Sempre nel 2013, secondo Carbonara, in Eni il Tesoro ha contato per il 49% dei presenti, in Finmeccanica per il 61% e in Terna per il 51%. "I fondi seguiranno i proxy advisors ma in Enel le maggioranze in assemblea sono diverse", sottolinea un'altra fonte del mondo della corporate governance. Eni, Enel e Terna prevedono la maggioranza dei due terzi del capitale per l'approvazione di modifiche statutarie, percentuale che sale ai tre quarti per Finmeccanica.

Le fonti fanno notare che, se fosse solo Enel a modificare lo statuto, questo "rappresenterebbe un'anomalia rispetto alle altre società partecipate dal Tesoro" dagli sviluppi al momento non prevedibili.

PER ISS PROPOSTA ANDAVA SPIEGATA MEGLIO

Se è vero che sono i grandi proxy advisor come ISS e Glass Lewis a indirizzare il voto dei fondi, il fronte dei "no" non è così compatto. Consulenti più piccoli come Frontis Governance e, secondo una delle fonti, anche Ivox e Pirc, si sono espressi a favore della norma.

"Si tratta di una clausola non prevista in altre realtà, ma credo che possa essere un ottimo strumento a difesa degli azionisti in un sistema come quello italiano, dove gli azionisti non possono votare sui singoli candidati al cda a causa del voto di lista", spiega Carbonara di Frontis, che non vede di buon occhio il voto di lista.

Il voto contrario dei fondi è stato quindi una sorpresa per alcuni e ha suscitato eco all'estero: il Financial Times lo ha visto come una sconfitta del governo riformista di Matteo Renzi. "La bocciatura ha avuto ripercussioni importanti su una mozione bipartisan con cui il sistema Italia si voleva riscattare e che i fondi non hanno capito", sottolinea una delle fonti.

"Sarebbe stato meglio che il governo fosse andato a spiegare nel dettaglio e direttamente agli investitori la norma", ha aggiunto la fonte.

Nel documento preparato da ISS per l'assemblea di Terna, che Reuters ha potuto visionare, il consulente apre la propria analisi della clausola notando proprio che "il Tesoro non ha fornito nessuna giustificazione per la proposta modifica dello statuto".

"Sarebbe stato legittimo aspettarsi un documento di spiegazione che accompagnasse le modifiche dello statuto proposte", aggiunge.

ISS lamenta l'assenza di una valutazione dei rischi e dei benefici associati con le modifiche proposte e fa inoltre esplicito riferimento al parere fornito da Guido Rossi, in qualità di esperto indipendente, su richiesta di Eni: l'avvocato e giurista sostiene che le modifiche siano in conflitto con il principio della presunzione di innocenza previsto dalla Costituzione e dalla Convenzione Europea sui diritti umani e siano quindi impugnabili.

L'AZIONISTA VUOLE CONTINUARE A DIRE LA SUA

Il testo proposto dal Tesoro prevede inoltre la decadenza automatica dell'amministratore in carica anche in caso di solo rinvio a giudizio a meno che il cda non decida di demandare la decisione all'assemblea e quest'ultima si esprima in senso contrario. Una formulazione, nota Rossi, diversa da quanto previsto dalla Direttiva del 24 giugno 2013 del Mef (di cui la modifica statutaria proposta è attuazione), dove il cda deve necessariamente convocare l'assemblea.

"In questo modo verrebbe evidentemente sovvertito il principio della inderogabile competenza dell'assemblea in materia di nomina e cessazione degli amministratori", afferma Rossi nel parere.

Con il suo "no", Glass Lewis rivendica proprio il diritto degli azionisti a dire la loro anche sulle implicazioni, per la società, dei guai giudiziari dei propri manager.

"Gli azionisti dovrebbero essere coinvolti in qualsiasi tipo di inchiesta e indagine delle autorità di vigilanza che interessi la società, poichè tali questioni potrebbero potenzialmente aumentare di peso e finire per penalizzare il valore per gli azionisti", si legge nel report preparato da Glass Lewis in vista dell'assemblea Eni, che Reuters ha potuto visionare.

Tanto più che, come sottolinea una delle fonti, la facoltà per gli azionisti di rimuovere un consigliere è prerogativa tipica del sistema italiano.

Nel caso in cui membri del cda siano coinvolti in procedimenti legali, "potremmo considerare di raccomandare agli azionisti di votare a sfavore dei consiglieri... tuttavia, potremmo evitare di fare una simile raccomandazione a causa della natura in evoluzione del contenzioso in corso se consideriamo più appropriato monitorare possibili rilevanti sviluppi".

Entrambi i proxy adviser citano i rischi legati ad una rimozione di un consigliere quando la giustizia ha avviato da poco il suo corso. Per Glass Lewis "potrebbe alla fine dimostrarsi non a beneficio degli azionisti". Per ISS, in particolare, sono a rischio il funzionamento del cda e, "la revoca dei consiglieri ancora prima del giudizio finale potrebbe danneggiare la stabilità e la continuità manageriale della società".

Revocare un consigliere che è stato rinviato a giudizio appare una soluzione "drastica considerando che il quadro normativo italiano già prevede diversi requisiti di onorabilità e che è il Tesoro italiano stesso che nomina ed elegge la maggior parte degli amministratori interessati da questi nuovi requisiti", sottolinea ISS.

((Redazione Milano, reutersitaly@thomsonreuters.com, +39 02 66129638, Reuters Messaging: mariapia.quaglia.reuters.com@reuters.net))Sul sito www.reuters.it altre notizie Reuters in italiano.Le top news anche su www.twitter.com/reuters_italia